Реорганизация в форме выделения

Ключевые характеристики выделения

• Возникновение новых юридических лиц. В результате выделения создается одно или несколько новых юридических лиц.
• Сохранение реорганизуемого юридического лица. Юридическое лицо, из которого происходит выделение, продолжает существовать.
• Передача части прав и обязанностей. Часть прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица переходит к выделяемому (выделяемым) юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.
• Правопреемство. Выделенные юридические лица становятся правопреемниками реорганизуемого юридического лица в части переданных им прав и обязанностей.

Этапы реорганизации в форме выделения (в общем виде):

1. Принятие решения о реорганизации. Решение принимается уполномоченным органом управления реорганизуемого юридического лица (например, общим собранием участников/акционеров). В решении указывается форма реорганизации (выделение), порядок и условия, сведения о создаваемых юридических лицах, порядок обмена долей (акций) реорганизуемого юридического лица на доли (акции) создаваемых юридических лиц (если это предусмотрено), а также порядок утверждения разделительного баланса.
2. Уведомление кредиторов и регистрирующего органа. Обязательно уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации. Уведомление должно быть сделано в письменной форме или (если это предусмотрено) опубликовано в СМИ (обычно в "Юстиция Беларуси").
3. Подготовка разделительного баланса. Разделительный баланс является ключевым документом, определяющим, какие права и обязанности переходят к выделяемым юридическим лицам. Баланс должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
4. Государственная регистрация создаваемых юридических лиц. В регистрирующий орган представляются документы для регистрации вновь созданных юридических лиц.
5. Внесение изменений в ЕГРЮЛиИП. В Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о вновь созданных компаниях.

Когда используется выделение?

• Разделение бизнеса по видам деятельности. Разделение компании на несколько, специализирующихся на разных направлениях.
• Выделение "плохих" активов. Передача проблемных активов в отдельное юридическое лицо, чтобы оздоровить основную компанию.
• Подготовка компании к продаже. Выделение наиболее привлекательной части бизнеса для облегчения ее продажи.
• Разрешение корпоративных конфликтов. Разделение бизнеса между конфликтующими участниками.
• Минимизация рисков. Передача рискованных видов деятельности на отдельное юридическое лицо.

Важные нюансы, на которые стоит обратить внимание

• Разделительный баланс. Крайне важно правильно составить разделительный баланс, так как от него зависит распределение прав и обязанностей между реорганизуемым и выделенными юридическими лицами. Ошибка в разделительном балансе может привести к спорам с кредиторами и другим негативным последствиям.
• Согласие кредиторов. В некоторых случаях может потребоваться согласие кредиторов на реорганизацию.
• Налоговые последствия. Реорганизация может иметь налоговые последствия (в т.ч. внеплановую проверку), поэтому важно проконсультироваться с налоговым специалистом.
• Права акционеров/участников. Необходимо соблюдать права акционеров/участников при реорганизации.

Как получить консультацию и помощь в проведении реорганизации?