ул. Карла Либкнехта, 66, оф.509
(БЦ "Домашевский")
Минск, 220036, Беларусь
Продажа унитарного предприятия: сложно или возможно?
Возможно ли продать унитарное предприятие?
Специалисты Юридического бюро Корзуна Владислава K&B LEGAL в настоящей статье постараются дать Вам ответ на данный вопрос и посоветуют лучшие варианты решений Ваших задач.
В Республике Беларусь множество предпринимателей организовали свой бизнес в форме унитарных предприятий. До 2016 года данная форма юридического лица была единственной, которая, по сути, позволяла вести бизнес без партнеров (в унитарном предприятии предполагается наличии только одного учредителя).
С одной стороны, данный способ удобен, исключает большой кусок корпоративной работы с предприятием, исключает надобность второго учредителя в компании при сохранении всех возможностей юридического лица как по количеству лиц, так и по системе налогообложения.
С другой стороны, при продаже бизнеса возникает то "но", которое есть в любой положительной истории. И это "но" заключается в том, что продать такой бизнес путем классической купли - продажи доли в уставном фонде у Вас не получится.
Унитарным предприятием признается коммерческая организация, не наделенная правом собственности на закрепленное за ней собственником имущество. Имущество унитарного предприятия является неделимым и не может быть распределено по вкладам (долям, паям). Именно поэтому Вы не можете продать долю в уставном фонде унитарного предприятия. Более того, абсолютно некорректно утверждать, что у учредителя имеется 100% доли в унитарном предприятии
Не смотря на это, согласно действующему законодательству, законно продать Ваше унитарное предприятие Вы сможете одним из двух способов:
Продажа унитарного предприятия как зарегистрированный единый имущественный комплекс
Продажа предприятия с помощью проведения реорганизации предприятия в форме преобразования
Мы предлагаем Вам рассмотреть оба варианта.
Вариант №1. Продажа унитарного предприятия как зарегистрированный единый имущественный комплекс
Что же такое имущественный комплекс и как происходит регистрация предприятия как имущественного комплекса?
В состав предприятия включаются здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, земельные участки (за исключением земельных участков, предоставленных на праве пожизненного наследуемого владения, постоянного пользования, временного пользования, а также объектов, изъятых либо ограниченных в обороте), права требования, долги (за исключением вытекающих из административных, семейных, трудовых правоотношений), исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, включая права на средства индивидуализации (за исключением прав на географические указания), права аренды, иное имущество и имущественные права в случаях, предусмотренных законодательством.
Государственную регистрацию предприятия как и мущественного комплекса осуществляет РУП «Национальное кадастровое агентство».
Однако, данная процедура весьма трудоемка, длительна и дорогостоящая. Сама процедура регистрации предприятия как имущественного комплекса состоит из необходимости издания приказа о создании предприятия как имущественного комплекса, издания приказа о проведении инвентаризации активов и обязательств унитарного предприятия. Инвентаризация производится в соответствии с требованиями и правилами, установленными законодательством Республики Беларусь. Инвентаризации подлежат активы и обязательства предприятия независимо от их местонахождения, а также активы, не принадлежащие предприятию, но числящиеся в бухгалтерском учете за балансом (полученные в пользование, арендованные, принятые на ответственное хранение, в переработку, на комиссию и др.). Инвентаризация проводится на дату, установленную собственником имущества унитарного предприятия.
Более того, необходимо проведение независимого аудита и получение заключения аудитора о составе и стоимости предприятия, составление бухгалтерского баланса, принятие собственником имущества унитарного предприятия решения о создании предприятия как имущественного комплекса и определении состава предприятия как имущественного комплекса, получение согласия от залогодержателей имущества на включение такого имущества в состав предприятия как имущественного комплекса.
Необходимо будет заключение договора с РУП "Национальное кадастровое агентство» и оплата услуг агентства" и последующая подача заявления и комплекта документов на регистрацию.
Сама сделка по продаже предприятия в обязательном порядке подлежит регистрации в РУП «Национальное кадастровое агентство».
Если сделка с предприятием как имущественным комплексом (купля-продажа) осуществляется непосредственно после регистрации предприятия как имущественного комплекса, допускается использование бухгалтерского баланса, акта инвентаризации и заключения аудитора, которые составлялись на стадии регистрации имущественного комплекса.
Следует участь важный нюанс при осуществлении сделок с предприятием как имущественным комплексом, когда одной из сторон сделки выступает юридическое лицо.
В данном случае необходимо чтобы сделка соответствовала требованиям, предъявляемым к сделкам с участием аффилированных лиц, а также были соблюдены требования, регламентирующие порядок заключения крупных сделок.
Данный вариант весьма длителен (более 6 месяцев) и будет весьма дорогостоящим для того, кто решит его реализовать.
В состав предприятия включаются здания, сооружения, оборудование, инвентарь, сырье, продукция, земельные участки (за исключением земельных участков, предоставленных на праве пожизненного наследуемого владения, постоянного пользования, временного пользования, а также объектов, изъятых либо ограниченных в обороте), права требования, долги (за исключением вытекающих из административных, семейных, трудовых правоотношений), исключительные права на объекты интеллектуальной собственности, включая права на средства индивидуализации (за исключением прав на географические указания), права аренды, иное имущество и имущественные права в случаях, предусмотренных законодательством.
Государственную регистрацию предприятия как и мущественного комплекса осуществляет РУП «Национальное кадастровое агентство».
Однако, данная процедура весьма трудоемка, длительна и дорогостоящая. Сама процедура регистрации предприятия как имущественного комплекса состоит из необходимости издания приказа о создании предприятия как имущественного комплекса, издания приказа о проведении инвентаризации активов и обязательств унитарного предприятия. Инвентаризация производится в соответствии с требованиями и правилами, установленными законодательством Республики Беларусь. Инвентаризации подлежат активы и обязательства предприятия независимо от их местонахождения, а также активы, не принадлежащие предприятию, но числящиеся в бухгалтерском учете за балансом (полученные в пользование, арендованные, принятые на ответственное хранение, в переработку, на комиссию и др.). Инвентаризация проводится на дату, установленную собственником имущества унитарного предприятия.
Более того, необходимо проведение независимого аудита и получение заключения аудитора о составе и стоимости предприятия, составление бухгалтерского баланса, принятие собственником имущества унитарного предприятия решения о создании предприятия как имущественного комплекса и определении состава предприятия как имущественного комплекса, получение согласия от залогодержателей имущества на включение такого имущества в состав предприятия как имущественного комплекса.
Необходимо будет заключение договора с РУП "Национальное кадастровое агентство» и оплата услуг агентства" и последующая подача заявления и комплекта документов на регистрацию.
Сама сделка по продаже предприятия в обязательном порядке подлежит регистрации в РУП «Национальное кадастровое агентство».
Если сделка с предприятием как имущественным комплексом (купля-продажа) осуществляется непосредственно после регистрации предприятия как имущественного комплекса, допускается использование бухгалтерского баланса, акта инвентаризации и заключения аудитора, которые составлялись на стадии регистрации имущественного комплекса.
Следует участь важный нюанс при осуществлении сделок с предприятием как имущественным комплексом, когда одной из сторон сделки выступает юридическое лицо.
В данном случае необходимо чтобы сделка соответствовала требованиям, предъявляемым к сделкам с участием аффилированных лиц, а также были соблюдены требования, регламентирующие порядок заключения крупных сделок.
Данный вариант весьма длителен (более 6 месяцев) и будет весьма дорогостоящим для того, кто решит его реализовать.
Вариант №2. Продажа унитарного предприятия с помощью проведения реорганизации унитарного предприятия в форме преобразования
Данная процедура менее трудоемкая, менее длительная и более дешевая. Сама процедура продажи предприятия через реорганизацию состоит из некоторых этапов, таких как:
1. Проверяем координационный план проверок на сайте КГК для проверки возможности осуществить реорганизацию
2. Принимаем решение о реорганизации
3. Уведомляем кредиторов, работников предприятия, государственные органы о принятом решении о реорганизации
4. Согласовываем наименование, принимаем решение об утверждении новой редакции устава (мы не утверждаем новый устав, т.к. УНП компании останется, а ООО будет полным правопреемником УП по всем вопросам)
5. Утверждаем передаточный акт
6. Регистрируем реорганизацию ЧУП в ООО в исполкоме
7. Уведомляем государственных органов о реорганизации с приложением требуемых копий документов
8. Уведомляем банки, в которых обслуживаемся, о реорганизации
9. Вносим изменения в разрешительную документацию, договоры, иные документы (лицензии, контракты с работниками, трудовые книжки, книги замечаний и предложений, книги учета проверок и т.д.), меняем реквизиты компании (печать/штампы)
Такой путь влечет, как правило, меньшие финансовые и временные затраты по сравнению с куплей-продажей предприятия как имущественного комплекса. По сроку – ориентировочно от 3 до 4 недель.
1. Проверяем координационный план проверок на сайте КГК для проверки возможности осуществить реорганизацию
2. Принимаем решение о реорганизации
3. Уведомляем кредиторов, работников предприятия, государственные органы о принятом решении о реорганизации
4. Согласовываем наименование, принимаем решение об утверждении новой редакции устава (мы не утверждаем новый устав, т.к. УНП компании останется, а ООО будет полным правопреемником УП по всем вопросам)
5. Утверждаем передаточный акт
6. Регистрируем реорганизацию ЧУП в ООО в исполкоме
7. Уведомляем государственных органов о реорганизации с приложением требуемых копий документов
8. Уведомляем банки, в которых обслуживаемся, о реорганизации
9. Вносим изменения в разрешительную документацию, договоры, иные документы (лицензии, контракты с работниками, трудовые книжки, книги замечаний и предложений, книги учета проверок и т.д.), меняем реквизиты компании (печать/штампы)
Такой путь влечет, как правило, меньшие финансовые и временные затраты по сравнению с куплей-продажей предприятия как имущественного комплекса. По сроку – ориентировочно от 3 до 4 недель.
Исходя из сложившейся практики решения данных задач мы рекомендуем использовать путь через реорганизацию в форме преобразования унитарного предприятия в общество с ограниченной ответственностью. Более того, в настоящий момент законодательство позволяет иметь обществу с ограниченной ответственностью одного учредителя. В последующем, после осуществления купли - продажи компании, новый собственник вправе самостоятельно принять решение о том, оставить ему компанию в форме "ООО" либо провести обратную реорганизацию в форме преобразования его в унитарное предприятие
Владислав Корзун
Управляющий партнер
Юридического бюро Корзуна Владислава K&B LEGAL
Юридического бюро Корзуна Владислава K&B LEGAL
Если у Вас имеются похожие запросы - мы с радостью Вас проконсультируем и поможем в решении поставленной задачи любой сложности. Вы можете заказать обратных звонок прямо сейчас, нажав на кнопку ниже
Специалисты Юридического бюро Корзуна Владислава K&B LEGAL в рамках корпоративной практики часто сталкивались с решение подобных задач. Мы имеем отличное понимание бизнес целей данных действий, имеем глубокие знания по вопросам, связанным как с процедурой реорганизации, так и по процессу купли - продажи бизнеса.
Мы готовы осуществить продажу Вашего унитарного предприятия любым выбранным Вами способом. Для связи с нашими специалистами используйте номер (375-29) 318-20-19 или e-mail info@kb-legal.by.
Благодарим за прочтение данного материала!
Юридическое бюро Корзуна Владислава K&B LEGAL
(375-29) 318-201-9
(375-17) 201-93-43
info@kb-legal.by
ул. Карла Либкнехта, 66, оф.509, Минск
(БЦ "Домашевский")
220036, Беларусь
(375-17) 201-93-43
info@kb-legal.by
ул. Карла Либкнехта, 66, оф.509, Минск
(БЦ "Домашевский")
220036, Беларусь
Заявка на обратный звонок
Оставьте Ваши контактные данные, чтобы наши специалисты могли связаться с Вами и обсудить интересующие Вас вопросы
Отправляя данный запрос Вы даете свое согласие ИП Корзуну В.С. (УНП 193142561) на обработку Ваших персональных данных, предоставленных Вами во время заполнения данной формы (имя, телефон, email). Полный текст политики ИП Корзуна В.С. в отношении персональных данных расположен по данной ссылке
Согласие на обработку Ваших персональных данных
Вы даете свое согласие ИП Корзуну В.С. на обработку Ваших персональных данных, предоставленных во время работы с сайтом путем заполнения форм обратной связи. Полный текст политики доступен Вам по данной ссылке
