Реорганизация в форме слияния

Ключевые характеристики слияния

• Прекращение работы всех сливающихся юридических лиц. В результате слияния прекратят действие все юридические лица, которые участвуют в слиянии и начинает свою деятельность новое юридическое лицо.
• Передача прав и обязанностей. Все права и обязанности сливающихся юридических лиц переходят к новому юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

Этапы реорганизации в форме разделения (в общем виде):

1. Принятие решения о реорганизации. Решение принимается уполномоченным органом управления реорганизуемых юридических лиц (например, общим собранием участников/акционеров). В решении указывается форма реорганизации (выделение), порядок и условия, сведения о создаваемом юридическом лице, порядок передачи долей (акций) реорганизуемого юридического лица (если это предусмотрено), а также порядок утверждения передаточного акта.
2. Уведомление кредиторов и регистрирующего органа. Обязательно уведомление кредиторов о предстоящей реорганизации. Уведомление должно быть сделано в письменной форме или (если это предусмотрено) опубликовано в СМИ (обычно в "Юстиция Беларуси").
3. Подготовка передаточного акта. Передаточный акт является ключевым документом, определяющим, какие права и обязанности переходят к юридическим лицам. Акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизуемого юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами.
4. Государственная регистрация нового юридического лица. В регистрирующий орган представляются документы для регистрации нового юридического лица.
5. Внесение изменений в ЕГРЮЛиИП. В Единый государственный реестр юридических лиц вносятся сведения о новом юридическом лице и о прекращении деятельности сливающихся юридических лиц.

Когда используется слияние?

• Объединение бизнеса по видам деятельности. Слияние компаний в одну единственную, специализирующуюся на разных направлениях.
• Слияние активов. Слияние активов в одно юридическое лицо для минимизации рисков их потерять.
• Подготовка компании к продаже. Слияние компаний для ее продажи по более дорогой стоимости.
• Минимизация рисков. Может использоваться как решение вопросов с кредиторами и проблемными пассивами.

Важные нюансы, на которые стоит обратить внимание

• Передаточный акт. Крайне важно правильно составить передаточный акт так как от него зависит правильный переход прав и обязанностей между реорганизуемыми юридическими лицами. Ошибка в передаточном акте может привести к спорам с кредиторами и другим негативным последствиям.
• Согласие кредиторов. В некоторых случаях может потребоваться согласие кредиторов на реорганизацию.
• Налоговые последствия. Реорганизация может иметь налоговые последствия (в т.ч. внеплановую проверку), поэтому важно проконсультироваться с налоговым специалистом.
• Права акционеров/участников. Необходимо соблюдать права акционеров/участников при реорганизации.

Как получить консультацию и помощь в проведении реорганизации?