Реорганизация юридического лица

С 19 ноября 2024 года вступили в силу изменения Гражданского кодекса Республики Беларусь, которые, в частности, направлены на защиту прав кредиторов и введение новых обязанностей юридического лица, принявшего решение о реорганизации. В связи с этим рассмотрим процесс реорганизации юридического лица с учетом этих изменений.

Реорганизация юридического лица — это процесс изменения организационно-правовой формы, структуры организации.
Белорусское законодательство предусматривает 5 форм реорганизации:
— Слияние. В результате слияния двух или более юридических лиц права и обязанности каждого переходят к возникшему юридическому лицу.
— Присоединение. В результате присоединения одного или нескольких юридического лица ко второму, права и обязанности переходят ко второму, а первое считается прекратившим деятельность в результате реорганизации.
— Разделение. В результате разделения образуются два или более новых юридических лиц, а первое считается прекратившим деятельность в результате реорганизации.
— Выделение. В результате выделения из состава юридического лица образуются одно или несколько новых юридических лиц.
— Преобразование. В результате реорганизации изменяется организационно-правовая форма организации.

Важно понимать, что процесс реорганизации требует строгого соблюдения норм законодательства, ввиду следующего:
— неправильное оформление реорганизации может привести к утрате юридического статуса или созданию дополнительных правовых рисков и обязательств для участников и руководителей;
— соблюдение требований законодательства обеспечивает защиту прав и интересов всех сторон, включая работников, кредиторов и контрагентов;
— допущенные нарушения при реорганизации могут затруднить или сделать невозможным ведение бизнеса в будущем, например, лишить компании лицензий или разрешений.

В процессе подготовки к реорганизации, в частности, необходимо обратить внимание на следующие аспекты:
— правильность составления первичных документов (протокол общего собрания участников, решение единственного участника и иные). Законодательством предусмотрены требования к структуре, форме и содержанию таких документов;
— составление документов по передаче прав и обязанностей. Права и обязанности в результате реорганизации передаются по утвержденным передаточным актам или разделительным балансам (зависит от формы реорганизации). Указанные документы должны быть оформлены таким образом, чтобы была возможность четко определить правопреемников, а также активы и обязательства должны быть распределены с учетом интересов кредиторов. При неправильном оформлении это может привести к солидарной ответственности юридических лиц по обязательствам;
— сущность передаваемых прав. В процессе хозяйственной деятельности юридические лица могут иметь лицензии, специальные разрешения, интеллектуальные права и иные разрешительные документы В результате передачи этих прав возникает необходимость внесения изменений во все реестры и выданные разрешения. Указанные изменения могут вноситься в облегченном варианте путем подачи заявления, но есть ситуации, когда процесс изменений будет затруднен дополнительными проверками и получением дополнительных разрешений. Советуем заранее проконсультироваться по вопросу внесения изменений, иначе несвоевременная подготовка может привести к их аннулированию;
— уведомления. Важным изменением является введение обязанности уведомления регистрирующего органа о начале процедуры реорганизации. Помимо этого, необходимо уведомить кредиторов, работников и ряд государственных органов.
Важность уведомлений заключается в том, что:
-договоры часто содержат обязанность по уведомлению и последствия неуведомления, которые могут выражаться, например, в виде неустойки или расторжении договора;
— неуведомление государственных органов приведет к привлечению должностных лиц к ответственности согласно законодательству;
— необходимо получить письменное согласие работников о продолжении работы.

— штатная структура. Законодательством предусмотрен запрет на наличие в штате организации дублирующих должностей. Например, может быть только один директор, главный бухгалтер.
— последующие действия. Внесение изменений в реестры, записей в трудовые книжки, предоставление уведомлений о завершении реорганизации, передаточного акта или разделительного баланса в инспекцию МНС и иные.

*Выше приведен не исчерпывающий перечень того, что необходимо предусмотреть и осуществить в процессе реорганизации.

Из-за сложности и многообразия правовых норм, а также рисков, связанных с реорганизацией, настоятельно рекомендуется обращаться за помощью к юристам ООО «К энд Б Лигал». Правовая помощь включает в себя:

1. Консультирование по всем этапам реорганизации.
2. Анализ имеющихся документов. Подготовку и проверку документов.
3. Сопровождение регистрации в государственных органах.
4. Анализ рисков и рекомендаций по их минимизации.